摘要：并購重組作為上市公司一項系統、復雜的工程，要履行審計、評估、報批、備案、公告等法定程序，得到相關部門或當事人批準。讓廣大投資者知曉，避免內幕交易等損害中小投資者利益的事情發生。資產的獨立性應包括資產的完整、人員的獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。
上市公司并購重組審核分道制10月上旬實施后，受到證券市場各參與主體積極響應。作為并購主體的上市公司，非常關注如何與各中介機構協調配合，有效提升并購重組方案的質量。
在此次培訓會上，中國上市公司協會并購融資委員會執行委員程鳳朝表示，一個高質量的并購重組方案至少應滿足“六性”要求：重組題材合理性、交易各方合法性、標的資產獨立性、交易定價公允性、上市公司成長性和公司治理有效性。
程鳳朝認為，在重組題材的合理性方面，一是要符合國家產業政策，二是要能發揮協同效應，三是要能解決上市公司面臨的困難。
程鳳朝解釋稱，黨的十八屆三中全會明確提出經濟改革方向，這就給擬并購重組的企業指明了方向，凡是布局相關產業的企業會受益良多，這些產業的項目將進入分道制審核的快車道。
對于交易各方的合法性，程鳳朝表示，這應該主要體現在兩個方面：一是并購重組各方主體資格和經營行為要合法;另一方面是并購重組行為的本身要合法。
程鳳朝進一步解釋稱，并購重組作為上市公司一項系統、復雜的工程，要履行審計、評估、報批、備案、公告等法定程序，得到相關部門或當事人批準。讓廣大投資者知曉，避免內幕交易等損害中小投資者利益的事情發生。
對于資產的獨立性，他說，這些獨立性應包括資產的完整、人員的獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。
程鳳朝提醒，并購重組雙方應注意資產和業務不獨立問題。如果標的資產前期可能通過無償享用商品品牌而獲得較大的利益，而并購重組后一旦轉入上市公司，就沒有這個優惠。
對于交易定價的公允性，他表示，并購重組中的交易定價比較復雜，現在爭議比較多，主要包括兩方面的內容，一方面是上市公司發行股票的股票價格問題，另外是被并購企業價值評估問題。按照目前相關規定，發行股票的價格為首次董事會決議公告日前二十個交易日的交易均價，隨著市場化并購案例越來越多，這個規定可能需要做出調整。
對于上市公司成長性，他認為，上市公司的成長性應該是并購重組的根本目的，應考慮以下兩個問題：
一是，并購重組應當服務于上市公司的長遠發展戰略。因為公司的發展戰略是在長期發展和深思熟慮中形成的，是指導公司各項行動的總綱領。因此公司在進行并購重組時應按照它的產業政策制定清晰明確的發展戰略，并在重組方案中突出描述。
二是，成長性應該關注標的資產自身的成長性。研究證明一定時期不同行業的成長性和利潤率顯著不同，因此并購重組時，尤其是實施公司產業轉型時，一定要關注標的資產所在的產業以及產品的生命周期，應當通過具體分析標的資產的財務指標、市場占有率、創新能力等，判斷其核心競爭力、市場地位和它的成長性。同時，通過編制和分析財務報表、盈利預測報告，分析標的資產與上市公司的協同效應等，判斷并購重組對上市公司成長性的影響。
在談及公司治理的有效性時，程鳳朝說，公司治理的有效性同樣非常重要，狹義的公司治理應該是處理好所有者與經營者的關系，廣義的公司治理應該是處理好經營者與利益相關者的關系，包括股東、債權人、客戶以及員工。
程鳳朝繼稱，金融危機后全球經濟體都認識到，有效的公司治理是一個企業走向強大的基礎保證，對并購重組企業來說，應當充分保證公司治理的有效性。公司治理在并購重組中應該發揮關鍵作用，做到權責清晰、分工明確、有效制衡和科學決策。
編輯：李沙
